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種類株式とは、ある事柄に関して内容の異なる２種類以上の内容が定まっている株式です。原則として株式会社では、各株主は平等の権利を有し、株主総会で経営権を行使したり、配当金を受け取ることが可能です。

種類株式では、こうした株主の権利について、通常（普通株式）とは異なる規則を定めています。会社法上で種類株式の発行は認められている為、所定の手続きを経れば合法的に発行（変更）できます。

種類株式は普通株式と異なり、一定の決定事項に基づいて権利内容が定められているものです。そのため種類株式を有することで、その株主（種類株主という）は何かしらの権利を行使したり、利益を獲得できるようになります。

種類株式を利用した事業承継についてお伝えする前に、事業承継における支配権の確保と対策の重要性についてお伝えします。

事業承継において後継者の支配権の確保は何よりも重要なプロセスです。

株式会社の場合、経営権を司る株式が分散している状態だと重要な経営戦略の決定を株主総会で覆されやすくなり、思う通りに経営が進まない可能性があります。

とりわけ後継者と敵対している不都合な人物に株式が渡り、経営に対して一定以上の発言権を有してしまうと、せっかく定めた後継者が経営者になっても、その地位を脅かされてしまう可能性があるでしょう。

そのため経営者は事業承継を行う際、後継者が確実に株式の１００％を取得し、支配権を確保させることが重要になります。

 

中小企業であれば、それこそ経営者が１００％の株式を有している株主になっていることが理想的だと言えるでしょう。ただ、株式を１００％取得させる事業承継は決して簡単ではありません。よくある事業承継では相続という形で株式を後継者に取得させるということが多いものです。

しかし、相続による事業承継は確実性が高いとは言い難いものです。例え、遺言書で株式の相続人を具体的に定めたとしても、遺留分減殺請求などによって相続財産である株式が分散してしまう恐れがあります。経営者が亡くなってしまうと相続を完全にコントロールすることは難しくなります。

そのため相続による事業承継は後継者候補が複数いるようなケースだと心もとない手段だと言えます。その点、種類株式を活用した方法であれば、後継者の支配権の確保をより確実にできるようになります。

 

そこで、種類株式を活用した事業承継の例を考えてみます。代表的な３つの方法です。

１）譲渡制限規定を活用した事業承継

種類株式の一つである譲渡制限規定を活用した事業承継はいたってシンプルなものです。これは、会社が許可した相手にしか譲渡できない譲渡制限株式（譲渡制限規定を付加された株式）を発行し、それを後継者に支配権を獲得できる分だけ取得させるというものです。

譲渡制限株式は相続や合併などによって一般承継された場合、会社の意向に関わらず株式の承継を行うことができます。つまり、後継者により確実に株式を取得させることが可能になるわけです。さらに譲渡制限株式であるため、株式の分散が抑えられることも大きなメリットだと言えるでしょう。

また、譲渡制限株式であれば他の会社からの買収も防ぎやすいため、敵対的買収に対する買収防衛策として使えます。

ただ、譲渡制限株式しか発行していない非公開会社において注意しておきたいのが「売渡請求権」です。

これは承継された譲渡制限株式に対して売渡を請求できるものであり、相続や合併などによって承継が発生したことを知った日から１年以内であれば、いつでも請求できるというものです。

この売渡請求権は恐らく事業承継において最もやっかいなものの一つだと言えます。売渡請求権は一度使用されると当該株式を持つ株主は議決権を有することはできません。たとえ、支配権を確立できるだけの株式を所有していても売渡請求権を拒絶することはできないというわけです。

売渡請求権は会社と当該株主の間で株式を売り渡す価格に同意がなければ実行はできないため、ここで抵抗することは可能です。

話し合いがうまくいかないと訴訟に発展してしまうケースもあるため、どちらにせよ円滑な事業承継は阻害されてしまうでしょう。そのため、なるべく後継者以外の株主がいない状態、あるいは後継者への反対勢力が株主にない状況で実行することがお勧めです。

２）議決権制限規定と取得条項規定を活用した事業承継

議決権制限規定と取得条項規定を活用した事業承継も有効的な方法の一つです。たとえば、後継者が確定しているなら議決権がある株式を後継者のみに取得させ、他の株主には議決権制限株式（議決権制限規定を付加した株式）を取得させれば、後継者の支配権を確立させられるようになります。

後継者候補が複数いる場合は素質を見極めるまでそれぞれ取得条項が不可された議決権制限株式を取得させておき、後継者が定まってからは株主が死亡するなどの事由で自動的に議決権制限株式を議決権付きの株式に転換させるようにするという方法もあります。

議決権制限株式を活用する方法は株主の権利や利益を侵害する恐れがあるため、株主との話し合いが重要です。

３）拒否権規定を活用した事業承継

拒否権規定を活用した事業承継は後継者が実際に経営を行う場面に主眼が置かれています。拒否権規定を付加した株式、つまり黄金株を引退した経営者があらかじめ持っておくことにより、後継者が経営を行う上で、暴走したり、無茶な経営戦略を行おうとしている事態になった際に株主総会で後継者の提案を阻止できるようになります。

つまり、後継者の手綱として黄金株を持っておくというわけです。後継者が安定してきたら黄金株を後継者に取得させておけば、事業承継が完全に完了します。黄金株は非常に強力な株式であり、他の株主に取得させるような事態にならないようにしておく必要があります。

※黄金株とは、買収関連の株主総会決議事項について拒否権を行使できる株式を言います。

適正な承継者選びだけではなく、株式の譲渡方法も考える必要がある

従業員承継の場合、経営に熟知している者であるという利点はある一方、承継者の年齢等も考慮する必要があります。あまり年齢が近い者であっては承継の意味がないからです。

年齢的にも資質的にも適正な承継者が見つかったとして、従業員承継では、「どのような方法で、株式を取得させるのか」という点が非常に重要になってきます。

株式を従業員に遺贈したとしても、現経営者が死亡した際に、子どもたちが遺留分を侵害されたとして、承継者に対し、遺留分減殺請求をし、結果、承継者が会社の経営を手放さざるを得なくなることも考えられます。

現経営者に子ども等、遺産を相続させるべき者がいない場合には有用な方法と言えますが、そうでない場合、遺留分減殺請求との兼ね合いも考えておかねばなりません。

他方、無議決権株式と普通株式の併用による場合でも、議決権が承継者にあるとすると、承継した途端、新経営者が、新株式を次々と発行して、旧経営者の保有する株式を薄めてしまい、無議決権株式を残して配当等を得ようとした意味が無くなってしまうことも考えられます。

そのため、すべての普通株式を手放すのではなく、新株発行等の特別決議に対しては拒否ができるよう、議決権全体の３分の１を超える数は保有するようにしておく、といったこと等も考えておかなければなりません。